私募登記監管再升級：三方渠道類機構急應對

　　私募機構登記環節的監管進一步從嚴。

　　21世紀經濟報道記者從中國證券投資基金業協會(下稱中基協)獲悉，日前其新版的《私募基金管理人，〈登記須知〉》(下稱《登記須知》)已于日前下發，進一步對私募機構的股權結構、關聯方業務、集團化傾向等問題提出新的約束。

　　一方面，《登記須知》對擬登記機構的股權代持、交叉持股等問題均被明令禁止；另一方面，同一實控人增設同類機構需要對合理性及同業競爭問題進行說明，并出具相應書面承諾。

　　12月10日，一位接近中基協人士的私募機構人士表示，此次登記監管升級將對部分不滿足登記條件并涉嫌從事非法資金募集的線下財富公司形成遏制作用。

　　同時《登記須知》也要求，同一實控人登記多家同類私募機構傾向將被遏制，而這一現象在以第三方銷售公司為主的渠道類機構較多存在。另據記者12月10日獲悉，部分第三方財富公司已經開始著手進行自查和應對。

　　防范“借私募增信”

　　“登記監管的升級更多是在細化之前的要求，但市場化的自律監管形式并沒有變。”12月10日，上述接近中基協的私募機構人士向21世紀經濟報道記者表示，“這和鼓勵私募機構做好主動投資的監管方向是一致的。”

　　21世紀經濟報道記者了解到，自私募機構開展登記備案監管以來，部分機構存在并不滿足登記備案條件而試圖借助私募登記備案形式來為其他非法金融活動增新的情形。

　　“比如一些依靠線下門店涉嫌非法發行、銷售理財產品的機構，賣的產品沒有登記備案，而且含有預期收益率并暗示保兌本息或者做成假股真債。”北京一家私募機構負責人表示，“這種活動和傳統的非法集資區別不大，唯一不同就是借了‘私募’這個形式來做，但實際上它的業務和私募基金沒有一點關系。”

　　而此次《登記須知》則將通過股權結構等環節或將對上述活動形成更加嚴格的審查。例如其對股權結構提出禁止代持、簡明清晰、穩定性等多項要求。

　　“一些線下財富通常都不會進行長期的真實注資，很多時候都是花錢買一個已登記的私募機構，因為去年要求變更實控人要重新提交法律意見書，有的則直接讓賣方來代持，然后募資業務則正常開展。”上述私募機構負責人表示。

　　與此同時，《登記須知》還明確了10種負面情形，而申請機構一旦滿足2項，則將終止辦理登記申請6個月，其中就包括申請機構名稱不突出私募主業并與知名機構重名或相近。

　　在業內人士看來，這亦是監管層防范部分機構借私募形式或知名機構來進行增信的舉措。

　　“經常能看到部分線下財富機構起這樣的名字，來進行虛假‘增信’的誤導投資者。”前述私募機構負責人表示。“如此約束還是希望私募市場留下來扎扎實實做主動投資的，而進一步‘出清’那些利用私募形式來做非私募金融活動的。”

　　事實上，部分疑似失聯機構就多存在此類情形。例如在今年8月中基協宣布注銷的第七批失聯機構名單中，不少機構名稱中帶有華夏、國信、中鑫等字樣。

　　三方機構受沖擊

　　另一個受到影響的則是部分第三方財富銷售公司為代表的渠道類機構。

　　《登記須知》規定，同一實控人旗下新申請私募機構登記的，需要說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題。《登記須知》同時要求，上述新申請機構一旦完成登記，實控人繼續持有申請機構股權或實際控制不得少于三年。

　　事實上，不少第三方財富銷售公司存在旗下擁有多家同類型私募管理機構的情形。例如某總部位于上海的第三方財富公司旗下擁有6家私募機構，且多家機構存在同業競爭問題。

　　“我們正在研究應對策略，其實不少三方也存在這個問題。”12月10日，上海一家第三方財富公司人士表示。

　　記者了解到，造成這一問題的主要原因是股權激勵。

　　“內部激勵的確可以通過產品的形式進行明確，不一定需要架設新的公司，但三方財富機構比較重視銷售激勵，而股權激勵就成為一種方式。”前述第三方財富公司人士坦言，“通常形式是以公司名義申請新機構，當完成相應激勵后，再將管理層股權加入進來。”

　　“公司可能會考慮新的方法，比如做一些看不出來的非關聯方化處理，但同樣又滿足登記備案要求的舉措。”前述第三方財富公司人士稱。

　　然而，這一動作或亦將受到中基協的傳統核查。

　　“申請機構存在為規避關聯方相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。”《登記須知》指出。

（文章來源：21世紀經濟報道）

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