私募稅收爭議追蹤：機構最憂追溯補繳

　　“這一周都在研究與這次私募基金稅收爭議相關的文件還有資料，希望自己和幾個合伙人都能理解得再清楚一點。”北京地區一家小型股權私募投資機構合伙人王珂(化名)告訴記者。

　　截至9月5日記者發稿前，距離8月30日私募基金行業陷入稅收爭議風波已經過去了將近一周的時間，在這一周的時間里私募行業圈子里的很多人經歷了震驚、茫然以及逐漸厘清政策后冷靜這樣一個過程。

　　根據記者走訪調查，對于此次私募基金面臨的稅收問題，多數私募圈子的人士認為35%的稅率或已經成為既定事實，但最為困擾行業人士同時也引發了強烈反彈情緒的則是有關稅務機關是否會追溯以往要求補稅的擔憂。

　　溯源稅收爭議

　　“其實合伙型基金所得稅稅率爭議，大大小小持續了十幾年的時間，但這一次稅總來勢洶洶，源自網絡上一篇來自稅總稽查局的不予公開文件被公開傳閱，稅務總局第三季度稅收政策解讀，159號文被再次推上風口浪尖。”紫荊資本法務總監汪澍講道。

　　有關私募基金，尤其是此次處在事件中心的有限合伙形式私募基金的稅收政策早已經明確。

　　最早在1997年中國就頒布了《合伙企業法》，隨后2006年《合伙企業法》的修訂，有限合伙企業這一新興組織形式為有限合伙制私募股權基金確立了法律地位。

　　2008年稅務總局發布的《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號，下稱“159號文”)正式明確了合伙形式私募基金的稅收政策，即：

　　合伙企業的全部所得，應按照“先分后稅”的原則，根據合伙協議約定的分配比例確定合伙人的應納稅所得額，自然人合伙人比照“個體工商戶生產經營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率征稅。

　　作為補充，在2001年稅務總局發布國稅函[2001]84號，允許合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利不并入合伙企業收入，單獨作為投資者個人取得的“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅(即穿透處理)。

　　也就是說，結合上述文件來看，合伙企業的自然人合伙人僅可對利息、股息、紅利適用20%稅率，其他所得均適用5%-35%稅率。

　　事實上，此次國稅總局重新解釋口徑也并沒有超出上述政策范圍，僅僅是重新強調而非新設征稅科目。

　　產生爭議的核心在于地方和中央在執行征收過程中出現了差異，地方特色在這一階段占據了主導。

　　汪澍便分析道，2008年后各地為了促進私募股權基金等股權投資企業發展、推動金融創新，地方政府紛紛出臺支持性政策，為合伙制股權基金的自然人有限合伙人提供了地方層面的個人所得稅“寬松處理”，這也助力各地有限合伙制私募股權基金的高速發展。

　　新老劃斷還是追繳？

　　“最開始市場有傳言說地方以前的優惠全部取消，未來一律將按照此前的規定執行我們還只是當作是流言，但當稅務總局政策解讀會重新明確征收口徑后我們才意識到這個事情的嚴重性。”上海地區一家小型有限合伙私募的合伙人魏鳳君告訴記者。

　　根據21世紀經濟報道記者調查了解，2018年初一些地方就已經開始糾偏了。

　　“深圳，武漢等幾個地方年初的時候開始就已經按照35%開始計算了，不同地方有差異，這是很正常的情況，因此這幾個地方糾偏并沒有讓行業整體共同意識到這個事情已經開始了。”王珂告訴記者。

　　另有一位私募行業老兵對記者講道：“我們注意到的時間比較早，今年年初部分地方稅務機關已經停止執行上述地方層面的個人所得稅‘寬松處理’，并悄然在金稅三期系統中將自然人有限合伙人適用的個人所得稅稅率統一調整為5%-35%累進稅率。”

　　8月30日隨著稅務總局口徑明確結合輿論發酵，目前私募行業對于35%的稅率已經無人不知。

　　根據前述記者了解情況，多數人在第一時間了解政策設定，因此在恐慌之后很多行業人士已經接受了35%的稅率。

　　“雖然35%我們并不認可，但從政策出臺的時間點和執行情況來說，糾偏征收稅率在一定程度上沒有可以從政策設置瑕疵上辯駁的可能性。”王珂講道。

　　但所有人在談及此次稅收爭議之時，對一件事卻耿耿于懷，這便是擔心稅務機關會追溯以往要求補繳此前為按規定繳納的部分。

　　“我們算了一下要補繳的金額，就目前公司運營的情況來看，會對公司的運營造成很大的影響。另外，多年未繳納的金額要求一次性或者分幾次拿出公司也沒有這樣的能力。”王珂表示。

　　另有一位上海地區的私募基金人士對記者表示：“目前私募行業無論一級市場還是二級市場都處在歷史上比較難的時候，如果還要補繳此前稅款的話，對行業會有不小的影響，這個行業的活力將進一步枯竭。”

　　不過也有行業人士告訴記者，此前已經擔心未來或出現這種情況，尤其是在國務院2015年前后大力清理稅收優惠之后，因此公司在后續設計產品的時候，大部分都會采用雙層結構把投資者放在契約型產品中從而避稅。

　　總體來看，在記者調查走訪的過程中，大部分行業人士已經接受了35%稅率這一既定事實，但仍希望在協會甚至證監會能夠在稅款追溯、差異化稅收優惠政策等方面做出爭取。

　　進一步博弈

　　就在此次稅收爭議出現后，基金業協會也表態稱將代表機構和稅務總局溝通，但就記者了解的情況來看，稅率松動的可能性微乎其微。但在后續稅收改革上，行業認為仍有諸多可以完善之處。

　　“06年《合伙企業法》修訂后，有限合伙人、普通合伙人在法律責任、企業管理、報酬方式等方面具有顯著差別，因而一直以來私募行業都希望獲得不同的稅收處理。”王珂指出。

　　而一位普華永道的法律研究人士也提出可以從行業特征、稅收中性的角度來看有限合伙私募的稅收問題。

　　該人士表示：“有限合伙制股權基金主要從事長期股權投資，而非經營性活動，因而取得的收入是資本性回報。同時，有限合伙人(自然人)從法律上和實務上均不參與基金的運作和投資決策，是被動的投資者，取得消極性收入。相較之下，如果自然人有限合伙人直接投資于企業股權，其取得的股權轉讓收入應適用20%稅率。因而，如果有限合伙制股權基金的自然人有限合伙人能夠按照‘財產轉讓所得’項目繳納個人所得稅，從行業特征、稅收中性的角度來看可能更為公平合理。”

　　除了博弈有限合伙私募基金征收完善空間外，記者了解到監管層已經開始推行差異化的稅收政策，如今年發布的《關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》，便將70%投資額稅前抵扣的創投稅收優惠政策擴大至全國，對于支持創業投資具有非常強效的作用。

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