證監會：南京威爾藥業首發獲通過 北京金房暖通未通過

　　第十七屆發審委2018年第129次會議審核結果公告

　　中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第129次發審委會議于2018年8月21日召開，現將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結果

　　(一)北京金房暖通節能技術股份有限公司(首發)未通過。

　　(二)南京威爾藥業股份有限公司(首發)獲通過。

　　二、發審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)北京金房暖通節能技術股份有限公司

　　1、楊建勛持有發行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，楊建勛于2018年5月31日與付英等三人簽署了《一致行動協議》。請發行人代表說明：(1)將楊建勛認定為實際控制人，未將付英、魏澄、丁琦認定為共同實際控制人而是一致行動人的理由；(2)楊建勛與付英等三人簽署《一致行動協議》的原因及合理性，是否構成實際控制人變更。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、北燃金房委托發行人管理供熱項目，請發行人代表說明：(1)與北燃供熱有限合作的原因及商業合理性，是否存在對對方依賴，與同行業可比公司對比說明關聯交易的公允性；(2)向北燃金房轉讓供熱項目、北燃金房又委托給發行人運營的必要性和合理性，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，北燃金房在承擔能耗費用的情況下將燃料補貼由發行人收取的商業模式的合理性，是否屬于行業慣例，是否存在為發行人承擔費用等利益輸送及對發行人經營業績有重大影響的情形。請保薦代表人發表核查意見。

　　3、結合2018年1-6月凈利潤下降的情形，請發行人代表說明：(1)核心競爭力及未來發展空間，是否對特定銷售地區或銷售客戶存在重大依賴；(2)主營業務收入與凈利潤同比增幅不相匹配、經營性現金流量凈額顯著高于同期凈利潤的原因及合理性；(3)2018年1-6月凈利潤下降的原因及合理性；(4)燃氣補貼的可持續性，是否針對燃氣補貼下降做風險因素提示；(5)節能改造服務收入大幅波動的原因及合理性，目前的在手訂單情況，2018年該類業務的可持續性，對發行人整體業績的影響。請保薦代表人發表核查意見。

　　4、請發行人代表說明：(1)預收款模式下存在大額應收賬款的原因及合理性；(2)應收賬款賬齡較長、逾期賬款占比較高、回款周期較長的原因，是否符合行業慣例，期后回款情況，減值計提是否充分，相關風險揭示是否充分；(3)勞務派遣用工是否存在違反《勞務派遣暫行規定》的情形，是否屬于重大違法行為；(4)發行人及子公司社保繳納人數低于在冊員工人數是否存在被行政處罰的風險。請保薦代表人發表核查意見。

　　5、請發行人代表說明：(1)崔淦清直接和間接入股發行人的原因及合理性，受讓、持有發行人股權是否違反公職人員管理的相關規定，歷次入股價格的公允性，相關資金來源，是否存在代持情形，歷次股權變動作價是否屬于一攬子安排，對共管委員會或發行人是否有其他利益安排；(2)發行人與2016年9月新增股東鼎富投資、凈凌投資和海納通對賭協議是否已真實解除，是否存在其他利益安排；(3)未將崔淦清認定為共同實際控制人或一致行動人的理由。請保薦代表人發表核查意見。

　　(二)南京威爾藥業股份有限公司

　　1、發行人生產的藥用輔料是藥品的重要組成部分，直接影響藥品的質量和藥效。請發行人代表說明：(1)是否已按照所適用的法律法規、產品標準的要求，取得藥用輔料產品相應生產、銷售以及其他必須的業務資質，該等資質的取得過程是否合法合規；(2)發行人產品是否已滿足相應的標準、要求、指標、規定；(3)對于發行人已銷售的藥用輔料產品，如發生相關產品爭議或質量方面風險，發行人是否已采取充分有效的應對措施，是否已按照法律法規規定和行業慣例采取了必要的防范措施，實際控制人是否已采取充分有效的措施以避免發行人由于歷史上藥用輔料產品的質量問題而遭受相關損失的風險。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、發行人成立以來主要從事藥用輔料及合成潤滑基礎油產品的研發、生產和銷售。請發行人代表：(1)結合兩類產品的研發過程、技術原理、生產工藝、客戶和供應商構成等，說明兩類業務的聯系及區別；(2)結合報告期主營業務收入及占比，說明更名的原因及合理性；(3)合成潤滑基礎油業務2017年收入增長比例顯著高于同行業可比公司的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。

　　3、據發行人披露，國內市場上具有聚山梨酯80(供注射用)的生產批文并能批量生產的僅發行人一家。請發行人代表說明：(1)同行業國內外公司的競爭情況，分析聚山梨酯80(供注射用)及相關產品下游注射劑行業的市場空間及未來發展趨勢，聚山梨酯80(供注射用)市場獨占性是否具有持續性，相關信息披露是否真實、準確、完整；(2)發行人成長性方面存在的風險是否充分揭示；(3)發行人現有藥用輔料產能為5,300噸，在2017年業績略有下滑的情況下，本次募投項目新增產能藥用輔料2萬噸的必要性和可行性，能否充分消化新增產能，是否會對公司業績造成不利影響，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

　　4、發行人2015年、2016年原始報表與申報報表之間差異較大。請發行人代表說明：(1)主要差異的情況、產生原因、相關股份支付金額調整是否符合企業會計準則規定；(2)發行人財務報告相關的內控制度設計和執行是否健全有效。請保薦代表人發表核查意見。

　　5、2016年5月，發行人新增北京潤信鼎泰、無錫潤信等股東。保薦機構中信建投的全資子公司中信建投資本管理有限公司的全資子公司北京潤信鼎泰資本同時為公司新增股東北京潤信鼎泰、無錫潤信的有限合伙人。請發行人代表說明：(1)上述新增股東是否存在股權代持情況，獲得投資機會的原因及合理性、是否存在利益沖突、利益輸送等違法違規行為(2)北京潤信鼎泰、無錫潤信報告期內入股是否影響保薦機構執業的獨立性；(3)北京潤信博華是中信建投資本的員工為股東成立的公司，擔任北京潤信鼎泰、無錫潤信的普通合伙人，并投資發行人的行為，是否存在不正當利益輸送，是否需要并已經獲得保薦機構合規部門審批，是否違反《證券業從業人員執業行為準則》、從業人員競業禁止等從業人員規范的規定、券商直投相關法律法規，是否違反中信建投證券、中信建投資本管理有限公司的員工管理規定。請保薦代表人發表核查意見。

　　發行監管部

　　2018年8月21日

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