長生生物在2003：那場改制是如何發生的

十五年前的2003年12月，當時正由國資控股的長春高新技術產業(集團)股份有限公司(長春高新)召開了一場具有特殊意味的董事會。在這次會議上，長春高新審議通過了擬轉讓該公司持有的控股子公司，也就是長生生物59.68%股權的議案。

　　該股權轉讓采用的是協議轉讓，并未采取競標方式，甚至當其他受讓方報出更高價時，長春高新也未采納。

　　值得注意的是，在長春高新召開董事會的前幾個月，也就是2003年3月，國務院國資委成立，此后，各個地方的國資委也陸續成立，緊隨其后的是一輪轟轟烈烈的國企改革大潮。

　　為了更好地指導和推進這一輪國企改革，當時國務院國資委先后發布兩份文件進行規范。

　　其中，2003年12月31日出臺的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(注：該文件于2017年12月29日被廢止)第二十六條規定：“重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批”。

　　第三十二條規定：對于“按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的”；“轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的”；“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的”等；國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。對這些行為中負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，根據情況分別給予處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　2003年11月30日，國務院辦公廳下發《關于規范國有企業改制工作的意見》，這份文件對國企改制過程中的批準制度、清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價管理、管理層收購等10項內容作出細致規定，其中明確：“經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權”；經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

　　但這份通知下發沒過多久，改制中的長春高新就收到了來自新成立不久的長春市國資委的消息：《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《關于規范國有企業改制工作的意見》不適用長春長生股權轉讓。

　　來自長春市國資委的這則消息意味著，長春高新的股權轉讓，不受2003年11月30日國務院辦公廳下發的《關于規范國有企業改制工作的意見》中“嚴禁自賣自買國有產權”的規范限制。

　　就這樣，長春高新的改制得以被繼續推進，結果是國企控股的長春高新決定將旗下子公司長生生物轉讓給當時擔任長春高新的董事、副董事長，同時也擔任長生生物董事長和總經理職務的高俊芳。此后，長生生物又經歷了一系列復雜的股權變更、改制等過程，并最終借殼上市。

　　2018年7月，高俊芳及其長生生物，因先后被曝出“凍干人用狂犬病疫苗造假”和“百白破疫苗不合格”重回公眾視線。

　　7月24日，中央紀委監察委網站發布消息稱，吉林省紀委監委已經成立責任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產、經營過程中可能存在的腐敗問題進行調查追責。

　　2018年7月27日，長春市人民政府相關人士對經濟觀察報記者表示，目前有關部門正在調查長生改制的一些情況，長春市公安局、長春市檢察院，以及吉林省紀委監委均已介入調查。不過由于調查尚無定論，他并未透露進一步的情況：“現在有規定，想了解其他情況必須一律通過市委宣傳部。”

　　國務院發展研究中心前黨委副書記陳清泰認為，這里面確實存在很復雜的問題，但是否可以將長生改制界定為國資流失，需要根據后續調查情況，再具體分析。對于長生改制，他說：“地方當時還是有很大的權力”，因為地方國資委，與國務院國資委之間，并不是垂直領導關系，而是指導關系，呈現出“所有，分級管理，授權經營，分工監督”的特點。

　　轉折點

　　2003年，長生生物迎來國企改制的轉折點。同樣在這一年，中國國有資產管理體制改革邁入新階段。

　　當時，國企控股的長春高新正式決定將旗下子公司長生生物轉讓給當時擔任長春高新的董事、副董事長，同時擔任長生生物的董事長和總經理的高俊芳。

　　長春高新公告中披露，當年股權轉讓的受讓方之一高俊芳雖然任本公司的副董事長，但其除了主抓長生生物生產經營外，并未在公司分管其他工作，也沒有持有本公司股份，在上述2003年12月股權轉讓的董事會表決中，已按照有關規定回避表決。

　　從數據上看，當年長春高新擬全部轉讓公司持有的長生生物59.68%股權，每股轉讓價為2.4元。高俊芳受讓長生生物1734萬股股權，占總股本34.68%，轉讓價為4161.6萬元；上市公司亞泰集團受讓長生生物1250萬股，占總股本的25%，轉讓價為3000萬元。

　　不過，這次股權轉讓并不是一帆風順的，一度浮現出價更高的外部公司。在這種情況下，“按照有關規定回避表決”的高俊芳，未能擺脫“自賣自買國有產權”的質疑。

　　最終，長春高新將長春長生的轉讓價提升到2.7元/股。2004年該企業在《關于轉讓控股公司股權相關事宜的公告》中特意點明：“關于轉讓價格的確定，由于是與受讓方協商定價，采用的是協議轉讓，未采取競標的方式，因此公司與現受讓方確定股權轉讓意向后，其他受讓方又報出高價時，未被公司采納。”

　　2006年8月，亞泰集團將股權賣給高俊芳，退出長生生物，長春長生生物成功私有化，高俊芳持有長春長生生物59.68%的股權，絕對控股長春長生生物。

　　2015年12月，長春長生生物以全部股權作價55億元借殼黃海機械上市，“黃海機械”的上市公司證券名稱變更為長生生物。高俊芳、其夫張友奎、其子張洺豪一共持股33.70%，成為長生生物實際控制人。

　　值得注意的是，處在改制關鍵時點上的2003年的長春長生生物，不管是營業收入還是凈利潤均突然大幅下跌。北京市中倫文德律師事務所高級合伙人李政明說：“該公司是否存在配合收購行為有意壓低業績不得而知。”

　　在長春高新召開上述2003年那次至關重要的董事會之前，原經貿委下屬的9個局被撤銷，除鐵路、煙草、航空、電信等行業，其他行業的企業不再有專門的行業主管部門，國有企業從此告別由行業主管部門管理的時代。

　　2003年3月，國務院國有資產監督管理委員會成立，市場經濟下國有資產管理體制的探索啟航，與長春長生生物的股權變更，不約而同地來到同一交匯點上。

　　對于當年的地方國企改制，監管層專門出臺過針對性的規范文件，其中包括2003年國務院辦公廳下發的《關于規范國有企業改制工作的意見》，明確提出“經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。”

　　存疑點

　　為了順利推動上述2003年的股權轉讓，長春市國資委為其開了“綠燈”。

　　根據長春市國資委辦公室2004年4月14日出具的《關于轉讓“長生生物”股權有關事宜的函》，上市公司下屬子公司股權轉讓按慣例由上市公司董事會、股東大會審議批準，出資人意見由出資人代表在董事會上體現；《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《關于規范國有企業改制工作的意見》不適用長春長生股權轉讓。

　　為何長春長生生物國企改制過程中的股權轉讓，可以不適用《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《關于規范國有企業改制工作的意見》？

　　截至目前，長生生物、長春市國資委均未對經濟觀察報作出正面答復。但在當年長春市國資委出具的《關于轉讓“長生生物”股權有關事宜的函》中，特意強調相關事項是經過長春市國資委咨詢國務院國資委產權司及吉林省財政廳的。

　　對于當時地方國資監管的情狀，企業改革專家、曾擔任國務院國資委企業改革局副局長的周放生回憶道：“當時的地方企業改制，一般都是地方政府自己處理，國務院國資委只負責政策方面等等，不負責具體審批。”

　　一名國資人士表示，現在正在研究當年的歷史資料，在歷史資料沒有補齊，而且國務院調查組的調查結果沒出來的情況下，沒法判斷當時的企業，以及監管部門的操作是否違規。

　　2003年11月30日國務院辦公廳下發的《關于規范國有企業改制工作的意見》中，最關鍵的一條是：“經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。”

　　對此，國資委研究中心王絳認為，長春長生生物的股權轉讓等事宜，未嚴格按照國務院有關國有企業改制政策進行，至于出資人是否缺位，改制是否規范，需要進一步深入研究。

　　陳清泰表示，雖然地方推進一些改制事宜時，需要向國資監管部門備案核準，但在具體操作上，地方還是有很大權力的。

　　陳清泰所言的“備案核準”，在《長春市人民政府關于加快推進國有企業改革若干問題的意見》(長府發[2003]49號)中亦有所體現，該《意見》要求“大型國有獨資、國有控股企業集團實施國有資本退出(股權轉讓)或資產出售時，資產評估后，按《財政部關于印發(國有資產評估項目核準管理辦法)》(財企[2001]801號)規定，報國資部門核準，下達核準意見。”

　　北京市中倫文德律師事務所高級合伙人李政明查閱長春高新公司公告發現，該公司于2004年10月16日發布的關于對中國證監會吉林監管局巡回檢查問題的整改報告顯示，長春高新轉讓長春長生生物期間公司治理存在巨大缺陷：一是公司從2003年1月到2004年10月總經理職務一直空缺；二是長春高新在轉讓長生生物期間僅僅設立了2名獨立董事，獨董監督職責難以體現，且在股權轉讓期間受讓人高俊芳為長春高新的董事、副董事長。

　　李政明對經濟觀察報記者說：“通過公開文件顯示的長春長生生物公司的歷史沿革狀況，發現其改制及股權轉讓的決策流程存在不合規的情況。”

　　據悉，2003年，曾有不止一家企業開出高于每股2.4元的價格受讓長春長生生物的全部股權，但并未曾獲得機會。

　　國資委研究中心研究院許保利則表示，定價是高還是低，還需要根據當年的凈資產和具體的交易方法，來考慮不同的定價辦法。

　　爭議點

　　從1992年至今，高俊芳一步步成為實際控制長春長生生物股權的核心人物。

　　2018年7月27日，長春市人民政府相關人士對經濟觀察報記者表示，目前案件相關工作正在進行當中，現在不好下定論，改制過程中是不是真的存在國資流失，要看未來的調查結果。

　　國務院發展研究中心前黨委副書記陳清泰認為，具體問題要具體分析，不能籠而統之認定為國資流失，否則的話，日后企業改制更做不動。他對經濟觀察報記者說：“這點要很慎重，不能隨意扣帽子，如果確實從財務上看到流失，還要分析究竟是由于水平不高、決策失誤造成的流失，還是屬于人為侵權行為導致的流失，這些需要做詳細分析。”

　　不過，在北京市中倫文德律師事務所高級合伙人李政明看來，長春長生生物改制時，高俊芳作為長春高新的董事、副董事長，同時擔任長春長生生物的董事長和總經理，是長春長生生物直接負責的主管人員，在長春長生生物改制過程中，存在利用職務便利，有意隱瞞、壓低公司業績，并將長春長生生物的股權低價轉讓給自己的嫌疑。

　　王絳則認為，疫苗類企業是較為典型的公益、保障型企業，本可采取一定的市場準入門檻的前提下，實行政府采購，但在市場不規范、監管漏洞較多的情況下，則需要保持國有控股，以國企帶動市場、規范市場。

　　回看長生生物，日前，吉林省紀委監委已經成立責任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產、經營過程中可能存在的腐敗問題進行調查追責。

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